土匪的到来毁掉了春桃（刘晓庆 饰）的新婚之夜，她和丈夫李茂（曹前明 饰）失散了，只身一人流浪到北京，靠着捡破烂维生。在春桃最艰难的岁月里，是刘向高（姜文 饰）一直不离不弃的陪伴和支持着她，尽管两人并没有夫妻之名，但相依为命的他们彼此之间感情十分要好真正的爱情，不是占有，而是放手。　　某日，春桃在街上遇见了一个蓬头垢面的乞丐，她震惊的发现，这个乞丐竟然就是李茂，春桃收留了李茂，一个两男一女的奇怪...

1947年初，我军战略性暂时放弃延安，某部为掩护军民撤退，与敌展开浴血奋战。大队人马胜利突围后，发现少了三个人，他们是排长焦金虎（龙义顺 饰），护士长佟秀华（伊波 饰）和炊事员车老贵（于绍康 饰）。原来焦金虎身负重伤而掉队，他强忍伤痛，巧妙地袭击敌运粮车队，让敌人以为还有一支没撤走的队伍在跟他们作战。佟秀华为掩护战友落入还乡团长之手，敌人对她施以酷刑，佟秀华始终坚贞不屈。车老贵掉队后，与敌追兵在山...